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On appelle cela une fusion réunion. 2- Soit par l'absorption d'une société par une
autre. On appelle cela la fusion absorption. La deuxième solution est la plus ...
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Operations de fusion
Section I : Les principes généraux de la fusion
La fusion est lopération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour nen former plus quune seule.
La fusion peut résulter :
Soit de la création dune société nouvelle par plusieurs sociétés existantes. On appelle cela une fusion réunion.
Soit par labsorption dune société par une autre. On appelle cela la fusion absorption.
La deuxième solution est la plus utilisée.
Lorsquon réalise une fusion, on va suivre 5 étapes :
1e phase : Préparation dun projet de fusion.
Un projet de fusion est la mise au point des modalités et des conditions financières de la fusion.
2e phase : Rédaction dun traité dapport
Cest lofficialisation du projet. Ce traité dapport reprend les modalités de la fusion. Il est signé par les dirigeants de la société.
3e phase : Il faut une information légale
Linformation légale sest à la fois linformation des actionnaires et des associés et cest une publication dans un journal dannonce légal (=journal admis à publier des annonces officielles car très publié : en Alsace : DNA, Affiches Moniteurs,
).
4e phase : Tenu des assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées.
AG extraordinaires car on change les statuts.
5e phase : Les obligations comptables et fiscales à réaliser après la fusion.
Section II : Les conditions financières
I- La parité des changes
Lors dune fusion, il y a toujours échanges de titres.
Pourquoi ?
Dans une fusion réunion, les associés de A et les associés de B reçoivent des titres C.
Dans une fusion absorption, A reçoit des titres de B. B va augmenter le K.
Donc, il y a toujours un échange de titres.
Dans la mesure où il y a toujours un échange de titres, il faut donc avant léchange évaluer la valeur des titres.
Pour lévaluation, on retient en général une approche multicritère. Càd quon calcule une moyenne de valeur. Et cest cette moyenne de valeur qui va servir à déterminer la parité des changes.
Expl : Soit deux sociétés qui décident de fusionner.
On a une société A, absorbante.
Valeur d une action de A : 1 687¬ C est une moyenne entre une moyenne de rendement, de & &
B qui est la société absorbée dit que le titre vaut 866¬ .
Quel va être ma parité des changes ?
A absorbe B. La parité des changes = 1687 / 866 =1,94
Donc, deux solution pour résoudre le problème :
1er solution (celle qui est retenue dans la pratique) : on va arrondir la parité : parité retenue 2.
Cest-à-dire que pour recevoir une action de la société A, les associés de la sociétés B devront détenir 2 actions.
2e solution : On va verser une soulte.
Càd quon peut conserver nos valeurs de base mais en plus on va mettre une soulte.
On verse deux actions B contre une action A. Et on va verser un complément numéraire au associés de B pour respecter une parité de changes complément exacte.
SOULTE = 2 x 866 1 687 = 45 ¬
Dans la pratique, le deuxième cas est rare et il y a une limite légale. La soulte ne doit pas dépasser 10% de la valeur nominale des titres attribués.
Valeur nominale `" valeur réelle
Par expl : Si les actions A distribué font 500, on ne peut distribuer que 45¬ par expl.
Pourquoi cette limite ? Car quand il y a échange de titre, il n y a pas imposition de la plus value.
2- Valorisation des apports.
La valorisation des apports nest pas un problème financier. Cest un problème comptable.
Le problème est le suivant : Expl du cas de fusion absorption
Au moment de la fusion, A va apporter sont patrimoine à B. Question, à quel valeur va ton valoriser lapport de A ?
Il y a deux possibilités :
1- Faire lapport comptable à la valeur réelle du patrimoine
2- Faire lapport à la valeur comptable
Le principe cest la valeur comptable. La valeur réelle est lexception.
Valeur ComptableValeur RéelleEntité sous contrôle commun Opération à lendroitx Opération à lenversxEntités sous contrôle distinct Opération à lendroitx Opération à lenversx
La notion de contrôle :
Des sociétés sous contrôle commun signifie quau moment de la fusion, lune des société contrôle lautre ou alors que les sociétés concernées sont sous le contrôle dune même société mère.
Pour la notion de contrôle distinct, on reprend les règles applicables en consolidation. Il faut ici que se soit un contrôle exclusif. Plus de 50 %.
Expl :
Si C et B fusionnent, elles sont sous le contrôle dune même société-mère.
On parle de société en contrôle distinct, lorsquil nexiste pas de situation de contrôle.
Notion dopération à lendroit et à lenvers :
Pour la notion de fusion à lendroit : Dans ce cas, après la fusion, lassocié principal de la société absorbante conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci.
On parle de fusion à lenvers, lorsque après la fusion, lassocié principal de la société absorbée prend le contrôle de la société absorbante. Dans ce cas, la cible est en réalité la société absorbante et linitiatrice de la fusion est en réalité la société absorbée.
Quel est lenjeu ?
Ces limitations sont apparues en 2005, avant, on avait plus de possibilité de comptabiliser à la valeur réelle.
A absorbe B.
Cest simplement un problème dinformation financière quon va donner après.
On ne peut apporter la valeur réelle que dans le cas où il sagit dune vraie fusion dans laquelle la société absorbante va prendre le contrôle de la société absorbée.
Pour cela, il faut que lassocié principal de la société absorbante. Doit rester lassocié principal de la société absorbée.
À grosse société, B petite. Et il faut que ça reste comme ça. Sinon, on ne peut pas utiliser la valeur réelle.
Section III : La comptabilisation des opérations de fusion
I- Le cas des sociétés préalablement indépendantes.
Càd quil ny a pas de participation entre les sociétés qui participent à la fusion.
A- Application 1
HYPOTHESE 1 : La société A absorbe B.
1) Déterminer la parité des changes.
Valeur de la société A :
Valeur financière = ((8,6+8,9)/2) / 0,1 = 87,50
Valeur nette comptable de A = valeur mathématique
(1 600 000 + 150 000 + 93 000 + 2 880 000 + 650 000 + 25 000)
= 5 398 000 K propres
- 40 000 Frais détb -> Actif fictif
30 000 Chg à répartie -> Actif fictif
- 70 000 + 390 000 (+320 000) Plus value sur fond de commerce
- 450 000 + 700 000 (+250 000) Plus value sur Terrains
- 3 200 000 + 4 100 000 (+900 000) Plus value sur Constructions
- 1 870 000 +1 690 000 (-180 000) Moins value sur Matériel
= 6 618 000
Valeur intrinsèque = 6 618 000 / 40 000 =165,45 / Action
Valeur de la société A = (87,5+165,45)/2 = 126,47
Valeur de B :
Valeur financière = (3,1+3,2)/2 /0,1 = 31,5
Valeur nette comptable de B =
(750 000 + 32 000 + 50 000 + 2 480 000 + 170 000 + 56 000)
= 3 538 000 K propres
- 3 000 Frais détab -> Actif fictif
- 23 000 Chg établir -> Actif fictif
- 45 000 + 110 000 (+65 000) Plus value sur fond de commerce
- 28 000 + 32 000 (+4 000) Plus value sur brevets
- 410 000 + 620 000 (+210 000) Plus value sur terrain
- 2 789 000 + 2 900 000 (+111 000) Plus value de constructions
- 560 000 + 500 000 (-60 000) Moins value de matériel
+ 340 000 Plus value crédit bail
= 4 182 000
Valeur intrinsèque, patrimoniale = 4 182 000 / 30 000 = 139,40
Valeur de la société B = (31,5 + 139,4 ) / 2 = 85,45
PARITE DE LECHANGE = Titre A / Titre B = 126,47 / 85,45 = 1,48
A vaut 1,48 fois B.
Il est vraisemblable quon retient une parité de 1,5 mais cest pas possible davoir demi-action. Donc, parité de 2 pour 3. Échange de 2 actions de A contre une action de 3 B.
Donc, il faut avoir un multiple de 3 pour participer à la fusion. Sinon, il y a des actions qui se perdent.
2) À quelle valeur seront comptabilisés les apports de B ?
Contrôle commun ou non ?
A ne contrôle pas B. Et A et B ne sont pas contrôlés par une même société mère.
Donc, il sagit dentités sous contrôle distinct.
Fusion à lendroit ou à lenvers ?
Situation initiale : actionnaire principal M. M détient 80% de A. cest-à-dire, il possède 32 000 actions de A. Au moment de la fusion, on va donner des actions A aux associés de B.
On va leur donner 2 actions A pour 3 actions B. Donc, au moment de la fusion, on va créer et donner 20 000 actions A pour 30 000 actions B.
Donc, Dun coup, le capital de A sera composé de 60 000 actions.
Et donc, lassocié principal qui détient 32 000 actions reste lassocié principal. Son pourvoir a été un peu dilué mais il reste majoritaire.
Donc, lassocié principal de la société A a pris le contrôle de la société B. Donc, il y a bien prise de contrôle de la société B. La cible était la société B.
Cest une fusion à lendroit.
-> Donc, on va comptabiliser les apports à la valeur réelle
Rq : Dans le cas où A serait juste pour garder le contrôle :
Aug le nb de titre A pour avoir plus de pouvoir après. Ça ne marche pas car alors on diminue la valeur des titres A. La seul chose qui pourrait marcher cest linjection dargent dans le K par les associés.
3) Ecritures comptables
3.1. Comptabilisations dans la société absorbée
Le patrimoine est transféré pour une valeur réelle de 4 182 000¬ .
4 étapes sont à comptabilité :
a- Transfert du patrimoine. : AU BRUT
46
2805
2813
2815
39
491
15
16
401
4&
207
205
211
213
215
27
27
3&
411
4&
5&
128Société A
Amort des brevet
Amort des constructions
Amort Matériel
Provisions stock
Prov Client
Prov pour risque et chg
Emprunt
Fourni
Autres dettes
Fd de commerce
Brevet
Terrain
Construction
Matériel
Participation
Autre
Stock
Client
Autres créances
Dispo
Rsl de fusion (diff entre la valeur
compta de ce qui est transféré et la
valeur réelle)
4 182 000
32 000
1311 000
410 000
30 000
60 000
31 000
500 000
330 000
98 000
45 000
60 000
410 000
4 100 000
970 000
84 000
126 000
128 000
200 000
30 000
161 000
670 000 Rsl de fusion : 670 000 = 65 000 + 4 000 + 210 000 + 111 000 60 000 + 340 000
On constate une créance de 4 182 000 car on transfère un patrimoine de 4 182 000.
Puis, il faut soldes les comptes à leur valeur comptable
b- Rémunération des apports
503
46Titre de la société A (compte de VMP)
Société A
4 182 000
4 182 000
Dans le bilan à lactif il reste :
frais détab : 3 000
Les VMP : 4 182 000
Chg à répartir :23 000
Total : 4 208 000
Au passif, il reste :
K propre + Rsl de fusion 3 538 000 + 670 000 = 4208 000
c- On constate les droits des associés : on soldes ce qui reste
101
1041
1061
1068
14
13
2801
128
201
481
456K
Prime démission
Réserves légale
Autres réserves
Provision régl
Sub dinvestis
Amort des frais détab
Rsl de fusion
Frais détab
Chg à répartir
Associés - actions à échanger
750 000
32 000
50 000
2 480 000
170 000
56 000
22 000
670 000
25 000
23 000
4 182 000
d- Remise des titres
456
503Associés - actions à échange
VMP
4 182 000
4 182 000
Matériellement, il ny a pas déchange de titres.
3.2. Comptabilisation dans la société absorbante
Au niveau de la société absorbante, il va y avoir une augmentation de K.
Dans le compte K, on enregistre la valeur nominale des titres et tous les titres ont la même valeur nominale.
L augmentation de K est de 20 000 actions nouvelles de valeur nominale : 40/ par action. Ce qui fait 800 000¬ .
Ce qu on apporte : tous ce que j apporte moins les dettes : 4 182 000
Problème le crédit bail : résolut par goodwill
C est 4 182 000 sont représentatifs délément réelle plus des éléments incorporelles càs la plus value sur crédit bail qui ne se comptabilité pas. Et quon appelle goodwill.
Comptabilisation en 2 étapes :
a- Augmentation de K
456
101
1042Actionnaires - Société B
Capital
Prime de fusion
4 182 000
800 000
3 382 000
b- Constations des apports
On compta tous ce qui est apport. Avec particularité : goodwill quon met dans un compte 208. Cest un Goodwill de fusion en fait.
2e particularité comptable : les créances sont provisionnées. Les Créances prov ont été reprises pour 140 000. On a pris la valeur réelle de la créance. Mais ici, on a quand même encore un droit sur les client de 200 000.
Donc, pour les clients on prend à la fois le brut et la provision.
Les autres éléments sont repris à leur valeur réelle.
Hypothèse II : B absorbe A
1) Parité des changes
Les valeurs restent les mêmes. Donc, la parité des changes reste la même.
Lorsquun actionnaire A rapportera 2 actions, il en recevra 3 de B.
2) Valorisation des apports
Contrôle commun ou non ? Idem : Contrôle distinct.
Fusion à lendroit ou à lenvers ?
Avant la fusion, K de B contient 30 000.
Combien on rajoute daction nouvelle = 60 000.
Et on rémunère donc les 40 000 actions de A par 60 000 actions nouvelles.
Donc, le K de la société après fusion de 90 000 actions.
Mais que devient lactionnaire majoritaire ?
À la base il a 32 000 actions de A, on lui donc 48 000 actions B. (32 000 x 3/2)
La loi dit alors que dans la réalité, on aurait dû écrire que cest A qui absorbe B.
Donc, lopération est à lenvers.
-> Donc, on va comptabiliser les apports à la valeur nette comptable VNC.
Valeur comptable de ce quon apporte :
= K propres actif fictif
5 398 000 K propres
- 40 000 frais détab
- 30 000 chg à répartir
= 5 328 000
3) ÉCRITURES
3.1. Dans la société absorbées A
a- Transfert du patrimoine : VALEUR BRUT
Puisquon prend les valeurs nettes, il ny aura pas de résultat de fusion.
Je solde la valeur de ce qui est transféré sauf lactif fictif.
46
2805
2813
2815
39
491
15
16
401
4
207
205
211
213
215
27
27
3
411
4
5
Société B
Amort des brevets
Amort des constructions
Amort de matériel
Provisions stock
Prov Client
Prov pour risque et chg
Emprunt
Fourni
Autres dettes
Fd de commerce
Brevet
Terrain
Construction
Matériel
Participation (IMMO FIN)
Autre (IMMO FIN)
Stock
Client
Autres créances
Dispo5 328 000
60 000
3 200 000
1 330 000
60 000
40 000
65 000
1 100 000
270 000
160 000
70 000
200 000
450 000
6 400 000
3 200 000
315 000
35 000
290 000
357 000
34 000
262 000
b- Rémunération des apports
503
46VMP titre de la société B
Société B
5 328 000
5 328 000
c- On constate les droits des associés, sur les K propres
101
1041
1061
1068
14
13
2801
201
481
4568K
Prime démission
Réserves légale
Autres réserves
Provision régl
Sub dinvestis
Amorts des frais détab
Frais détab
Chg à répartir
Associés - actions à échanger
1 600 000
150 000
93 000
2 880 000
650 000
25 000
80 000
120 000
30 000
5 328 000
d- Remise des titres
4568
503Associés - actions à échange
VMP
5 328 000
5 328 000
Selon quon comptabilise selon la valeur réelle et comptable. On pourrait penser que ça na pas dincidence pour la société absorbée.
Bien sûr cest surtout la société absorbante qui a les conséquences. Mais, la société absorbée aussi.
3.2. Dans la société absorbante B
Aug de k = 60 000 x 25 = 1500 000
Diff = prime de fusion = 5 328 000 1 500 000 = 3 828 000
Comptabilisation en 2 étapes :
a- Augmentation de K
4561
101
142Actionnaires - Société A
Capital
Prime de fusion5 328 000
1 500 000
3 828 000
b- Constations des apports
On est obligé à la fois la valeur brute et les amortissements et les provisions. Car on va reprendre ces valeurs pour le plan damortissement.
On reprend à la valeur comptable et donc, le plan comptable va se poursuivre. Je transpose ma comptabilité dans une autre comptabilité.
Alors quavant, on reprenait de nouvelles valeurs.
B- Comptabilisation des frais liés à la fusion
Souvent, une fusion entraîne des frais importants.
Ces frais, il faut les classer en deux catégorie :
Frais interne : Cest le temps passé par les dirigeants, secrétaires, les juristes,
Tous les gens qui travaillent sur la fusion. Cest du temps est donc des charges. Donc, aucun pb puisque ce sont des charges
Frais externe :
Frais davocat, expert-comptable : frais de conseil
Frais de publicité : impression de plaquettes,
Le traitement comptable de ces frais externes est le suivant :
Il y a trois possibilités comptables :
Ce sont des charges de lexercice.
On les comptabilise en frais détablissement. Et donc, cest frais détablissement font ensuite lobjet damortissement.
Expl : Pendant lexercice, jai des honoraire :
6226
623
721
Honoraire
TVA
Banque
50 000
60 000
60 000
Pub
TVA
Banque
Frais détab
Production immobilisé incorporelle
Puis, on amort. Mais, linconvénient cest que jétale aussi la charge fiscale.
Les frais peuvent être imputé sur la prime de fusion.
6226
623
6226
623Honoraire
TVA
Banque
50 000
60 000
50 000
10 000
Pub
TVA
BanquePrime de fusion
Honoraire
Pub
Ça revient au même que si je passe directement en charge.
Ladministration fiscale accepte de déduction extracomptable de ces frais.
L2
II- Existence de participation entre les sociétés qui participation à la fusion
1e cas : La société absorbante détient une participation dans la société absorbée
Expl : A absorbe B et avant la fusion A détient une participation dans la société B.
Juridiquement, il y a deux solutions :
Une fusion allotissement qui consiste à répartir la société B en deux parties, lots et on considère que la société A récupère entre guillemet la valeur de son lot qui correspond à la valeur de ces titres de participation.
Et on rémunère les autre associés par la remise de titres A.
Inconvénients de cette solution qui fait quen général on ne retient pas cette solution : cest quon va se retrouver avec une plus ou moins values sur les titres de participation détenu par la société A.
Donc, fiscalement cette méthode est peu intéressante. Cest pourquoi on utilise en général la deuxième solution juridique :
Une fusion renonciation :
Dans cette méthode, la société absorbante déclare renoncer à laugmentation de capital qui correspond au titre détenu dans la société absorbée.
Cette méthode conduit à lannulation des titres de participation dans la société absorbante et cette annulation va conduire à constater soit un boni de fusion ou mali de fusion sur titre.
Ce boni ou ce mali de fusion représente une partie de la prime de fusion.
Je fais disparaître les titres chez A. Chez B, prime de fusion + augmentation du K.
Et je renonce à aug le capital en proportion de la participation détenue dans B.
APPLICATION 1 :
La société A absorbe la société B.
Dans le bilan de A, on a 315 000 de titres de participation. On suppose que cest une participation dans la société B et que ça correspond à 3 000 titres B.
On a donc acheté les titres a : 315 000 / 3 000 = 105. Donc, les titres ont été acquis postérieurement à la constitution. Sinon, les titre aurait valu 25.
On suppose que la valorisation des sociétés nest pas affectée. La parité des changes reste la même : 2 titres A = 3 titres B.
1) Il faut sinterroger sur la manière dont on va comptabiliser les apports ? Et ensuite, il faut déterminer quel sera alors laugmentation du capital ?
Valeur à laquelle on comptabilise les apports :
Contrôle commun ou non ?
Les sociétés sont indépendantes car il ny a que 10% de participation de A dans B. Donc, les sociétés sont sous contrôle distinct.
Fusion à lendroit ou à lenvers ?
Associé principal de A avait : 0,8 x 40 000 = 32 000 actions de A.
Le capital de B est constitué de 40 000 + 18 000 = 58 000 titres.
Associé principal de A reste donc majoritaire. Et il sagit dune fusion à lendroit.
=> Valeur réelle
Augmentation de capital :
On a 30 000 actions B, 3 000 qui appartiennent à A et 27 000 aux autres.
Donc, on renonce à laugmentation de captal à hauteur de 3 000.
On va créer 27 000 x 2/3 = 18 000 actions nouvelles.
2) ÉCRITURES
2.1. Comptabilisations dans la société absorbée
Le patrimoine est transféré pour une valeur réelle de 4 182 000¬ .
4 étapes sont à comptabiliter :
a- Transfert du patrimoine. : AU BRUT
46
2805
2813
2815
39
491
15
16
401
4&
207
205
211
213
215
27
27
3&
411
4&
5&
128Société A
Amort des brevet
Amort des constructions
Amort Matériel
Provisions stock
Prov Client
Prov pour risque et chg
Emprunt
Fourni
Autres dettes
Fd de commerce
Brevet
Terrain
Construction
Matériel
Participation
Autre
Stock
Client
Autres créances
Dispo
Rsl de fusion (diff entre la valeur
compta de ce qui est transféré et la
valeur réelle)
4 182 000
32 000
1311 000
410 000
30 000
60 000
31 000
500 000
330 000
98 000
45 000
60 000
410 000
4 100 000
970 000
84 000
126 000
128 000
200 000
30 000
161 000
670 000 Rsl de fusion : 670 000 = 65 000 + 4 000 + 210 000 + 111 000 60 000 + 340 000
b- Rémunération des apports
503
46Titre de la société A (compte de VMP)
Société A
3 763 800
3 763 800
4 182 000 x 0 ,9 = 3 763 800
Car on ne reçoit que pour 90%.
4 182 000, cest la valeur de 30 000 titres. Alors que nous on ne reçoit que la valeur pour 27 000 titres. Càd 90%.
Donc, le compte 46 nest pas soldé.
c- On constate les droits des associés : on soldes ce qui reste -> BRUT
101
1041
1061
1068
14
13
2801
128
201
481
46
456K
Prime démission
Réserves légale
Autres réserves
Provision régl
Sub dinvestis
Amort des frais détab
Rsl de fusion
Frais détab
Chg à répartir
Société A - renonciation
Associés autres q A - act° à échanger
750 000
32 000
50 000
2 480 000
170 000
56 000
22 000
670 000
25 000
23 000
418 200
3 763 800
Le compte 46 est soldé maintenant.
d- Remise des titres
456
503Associés - actions à échange
VMP
3 763 800
3 763 8003.2. Comptabilisation dans la société absorbante
On obtient la prime de fusion par différence.
La prime de fusion se divise en :
Boni de fusion : Càd ce que je gagne sur lannulation de mes titres. Et pour lequel jobtiens un K plus important.
418 200 315 000 = 103 200
Prime proprement dite : cest ce qui reste : 3 147 000 103 200 = 3 043 800
Remarque : On nest pas obligé de faire la distinction.
Comptabilisation en 2 étapes :
a- Augmentation de K
456
1013
261
1042Actionnaires - Société B
Capital
Titre de participation B
Prime de fusion
4 182 000
720 000
315 000
3 147 000
b- Constations des apports
2e cas : participation de la société absorbée dans la société absorbante
Càd que la société qui est absorbée possède des titres de la société absorbante.
Donc, dans ce cas, la société absorbante va trouver ses propres actions dans le patrimoine qui lui est transmis. (Action : terme générique)
Si la société absorbante est une société par action, elle peut conserver ses actions à condition quelle ne possède pas plus de 10% de son capital sous forme daction propre.
Attention : cette possession nest quune possibilité.
Pour une société non cotée, une telle possession na en général aucun sens, aucune utilité.
De ce fait et dans la pratique, on va procéder de la manière suivante :
Dans un 1e temps, la société absorbante augmente son capital dans les conditions habituelles.
Dans un 2e temps, on réduit le capital pour la valeur nominale des actions propres qui sont donc annulées. Et la différence entre la valeur nominale et la valeur d apport est imputée sur la prime de fusion.
Exemple :
Soit une société A au K de 3 000 000, soit 300 000 actions de 10¬ .
Valeur réelle = 16¬ .
Une société B au K 2 000 000, soit 100 000 actions de 20¬ .
Valeur réelle = 32¬ .
La société B possède 40 000 actions A.
A absorbe B.
L actif net (= actif dettes) apporté de la société B est estimé à 3 200 000¬ y compris les 40 000 actions qui sont évalués à 16¬ . Soit 40 000 x 16 = 640 000¬ .
On suppose que la fusion se fait à la valeur réelle.
Solution :
1) Rapport des changes = 10 / 20 = ½ => Une action B vaut 2 actions A.
2) Au moment de l augmentation de K, on va créer 100 000 x 2 = 200 000 actions nouvelles.
3) Au niveau des K propre de A, augmentation : 3 200 000
Du capital de 2 000 000 = 200 000 nv action x 10
Prime de fusion : 1 200 000
Ici, la société ne souhaite pas détenir ses propres titres. (car ce nest pas une société cotée)
Donc, j annule des titres pour 640 000¬ .
Et en contrepartie, je réduis le K de la valeur nominale : on réduit 40 000 de valeur nominal 10. Donc, on réduit le K de 400 000¬ .
On impute ce qui reste, càd 240 000¬ sur la prime de fusion.
Remarque : Fusion de deux sociétés en créant une société nouvelle.
Compliqué car juridiquement, il faut déjà que la nouvelle société C existe avant de pouvoir faire la fusion.
Cas où lon veut pas par expl que lune des sociétés survive.
3e cas : participation réciproque entre sociétés participants à la fusion
Cest la combinaison des deux solutions précédentes.
APPLICATION 1 :
A absorbe B. La participation de A dans B est de 315 000¬ qui représente 3 000 titres acquis pour 315 000 / 3 000 = 105¬ .
Et la participation qui figure au bilan de la société B représente 1 680 titres acquis à 50¬ par titre.
Solution :
1) Valeur mathématique des titres :
Il faut calculer la valeur mathématique des titres car la valeur dune société dépend de la valeur de lautre.
VALEUR MATHEMATIQUESociété ASociété B
IMMO
ACTIFS CIRCULANT
- DETTES
PARTICIAPTION DANS B
7 055 000
(390+700+140+4100+1690+35)
843 000
(230+317+34+262)
-1 595 000 (65+1100+270+160)
+ 3000 x B
4 628 000
(110+32+620+2900+500+126+340)
429 000
(98+140+30+161)
- 959 000
(31+500+330+98)
+ 1 680 x AValeur mathématique40 000 A30 000 B
B= valeur dune action B quon ne connaît pas encore.
On abouti à avoir deux équations à deux inconnus.
6 303 000 + 3 000 B = 40 000 A
4 098 000 + 1 680 A = 30 000 B
B = 40/3 A 6 303 000 /3000
4 098 000 + 1680 A = 30 000 x 40/3A 30 000 x 6 303 000 /3000
(1 680 400 000) A = - 30 000 X 6303 000 /3000 - 4 098 000
A = (- 30 000 X 6303 000 /3000 - 4 098 000) / (-398 320) = 168,5
B = 40/3 x 168,5278 6 303 000/3 000 = 146, 03
On suppose que pour la parité des changes, après pondération :
A= 135 et B= 90. Cest la valeur réelle retenue et pas la valeur mathématique.
PARITE DES CHANGES =135/ 90 = 1,5 => 2/3. 3 actions A pour 2 actions B.
Dans la société absorbé ça change pas.
Il faut voir les écritures dans la société absorbante.
Sachant que A ne désire pas détenir ses propres titres alors même que ça serait possible. Car, il y a moins de 10 %. 1 680 cest moins que 10%.
EXCRITURE CHEZ A, LA SOCIETE ASBORBANTE :
1er étape : On cherche : aug de K et la prime de fusion. -> FUSION RENONCIATION
Patrimoine amené par B : 4 628 000 + 429 000 959 000 + 1 680 x 135 = 4 324 800
Nb daction créée = (30 000 3 000) x 2/3 = 18 000
Augmentation du K = 18 000 x 40 = 720 000
Prime de fusion = 4 324 800 315 000 720 000 = 3 289 800
= Boni de fusion +prime proprement dite
Annulation titres B = 315 000
2e étape :
Annulation titres A = 1 680 x 135 = 226 800
Dim du capital = 1 680 x 40 = 67 200
Dim de la prime de fusion = 226 800 67 200 = 159 600
Synthèse :
Augmentation du K en nb daction : 18 000 1 680 = 16 320
Augmentation de K = 720 000 67 200 = 652 800
Prime de fusion = 3 289 800 159 600 = 3 130 200
L3
ÉCRITURES :
1e écriture : Augmentation du K
4561
101
1042
261
Actionnaires Société B
Capital (18 000 x 40¬ )
Primes de fusions
Titres de participation Annulation de
3000 B4 324 800
720 000
3 289 800
315 000
2e écriture : réalisation des apports
208
207
205
211 213 215
277
2
3
411
4
5
491
15
16
401
4
4561
Fonds commercial goodwill
Fonds commercial
Concessions, brevets
Terrains
Constructions
Matériel
Actions propres - Titre A
Autres immobilisations financières
Stocks
Créances clients
Autres créances
Disponibilités
Provisions clients
Provisions pour risque
Emprunts
Fournisseurs
Autres dettes
Actionnaires Société B
340 000
110 000
32 000 620 000
2 900 000
500 000
226 800
126 000
98 000
200 000
30 000
161 000
60 000
31 000
500 000
330 000
98 000
4 324 800
3e écriture : réduction du K
101
1042 277
Capital (1 680 x 40)
Primes de fusion (226 800 67 200)
Actions propres Titre A
67 200
159 600
226 800
Section V : Le régime fiscal
En principe, une fusion entraîne la même imposition quune dissolution suivie dapport en nature.
A- Régime normal :
Lorsquune société est dissoute : Quest ce qui se passe au niveau de limposition ?
Le résultat est imposé.
Les associés sont imposés sur le boni.
Remarque :
Une fois quon a tout transféré, il reste 1 000 000.
Les associés sont imposés sur le boni : ils sont réputés avoir reçu 1 million. Mais, ils ont apporté 100 000. La diff est le boni de liquidation. Les associés sont imposés sur ce boni.
Les associés vont donc payer sur 900 000 de boni sachant quils nont pas eu de liquidité.
Le BONI est imposé comme un DIVIDENDE. On considère que cest une distribution de dividende. Ou alors option possible pour le prélèvement libératoire.
Ce régime fiscal de droit commun est très pénalisant et conduirait à freiner toutes les fusions.
B- Les sociétés qui fusionnent peuvent se placer sous un régime fiscal de faveur si elles remplissent certaines conditions :
1) Les régimes
1.1. Situation de la société absorbée
Dans le régime de faveur, la société absorbée est imposée sur le bénéfice du dernier exercice et des provisions devenues sans objet.
La société absorbée est exonérée de limpôt sur les plus values de lensemble des éléments dactifs apports à la société absorbante.
2.2. La situation de la société absorbante
Il faut distinguer essentiellement deux choses :
Le sort des plus value sur éléments amortissables
Qui sont réintégrés dans le bénéfice imposable. (Il y a rarement dans les faits de plus-values sur lélément amortissable).
Ces plus valus sont réintégrés par parts égales :
Sur 15 ans pour les constructions (Dans la pratique, cest souvent les seuls biens amortissables sur lesquels il peut y avoir une plus-value.) ou sur la durée moyenne pondéré de lamortissement de ces biens si la plus value nette globale sur les construction excède 90% de la plus value nette sur éléments amortissables
Concrètement, dans le cadre dune fusion, il est fait apport dun bâtiment industriel :
Valeur nette comptable = 100 000 ¬
Valeur d apport = 300 000¬
La société absorbante ne paye rien, pas de conséquence fiscale.
Pour la société absorbante, c est une plus valeur sur bien amortissable. Cette société absorbante va payer l impôt sur cette plus-value. On suppose que la société est soumise à IS.
Donc, chaque année, la société réintègre dans son bénéfice : 200 000 / 15 = 13 333 sur lesquelles la société va payer limpôt : 13 333 x 1/3 = 4 444.
La réintégration se fait sur 5 ans pour les autres éléments amortissables.
En cas de cession du bien avant 5 ou 15 ans, limpôt différé doit être payé immédiatement sur ce qui reste à payer.
Si les biens transférés font lobjet dun amortissement dégressif, ils continuent à bénéficier de cette possibilité alors même quils ne sont plus neufs.
Le sort des plus values sur éléments non amortissable
1- Les plus-values sur éléments non amortissables sur lactif immobilisé et sur les VMP sont exonérés jusquà la cession.
Expl :
Au moment dune fusion, une entreprise apport un fonds de commerce dans les conditions suivantes :
Valeur comptable : 150 000¬
Valeur d apport : 500 000¬
Au moment de la fusion :
Pour la société absorbée : exonération
Pour la société absorbante : actifs immobilisé non amortissable. Et donc, exonération.
Par contre, si le fonds quelques années plus tard est cédé à 700 000¬ :
La plus value est imposable : 700 000 150 000 = 550 000¬
2- Exonération des plus values non amortissable de l actif circulant jusqu à la cession. Ensuite, il y a reprise au passif de la société absorbante des provisions dont limposition est différée. Expl : Provision pour hausse des prix.
2) Les déficits fiscaux de la société absorbée sont en principe perdus. Néanmoins, il est possible dobtenir un agrément ministériel qui permet le transfert de ces déficits.
Pour obtenir cet agrément, il faut respecter un certain nombre de conditions :
La fusion doit être placé sous le régime de faveur.
La fusion doit être justifiée dun point de vue économique. Et non pas dun point de vue fiscal.
Lactivité à lorigine du déficit doit être poursuivi pendant 3 ans.
Expl : Société qui fabrique de la choucroute est qui est largement déficitaire. À côté de ça, on a une société fabriquent des machines agricole qui est bénéficiaire. Dans ce cas, le transfert du déficit nest pas justifié car la fusion nest pas justifiée du point de vue économique.
3) Conséquence comptable de ce régime de faveur :
1er Conséquence :
Tout dabord, il convient de comptabiliser une provision pour impôt différé :
On a retenu que les plus-values sur éléments amortissables sont réintégrées sur 5 ou 15 ans. Ces plus-values génèrent donc un impôt différé passif. Cet impôt différé passif est constaté sous forme de provision pour limpôt par prélèvement sur la prime de fusion.
Sagissant de bien non amortissable : il ny a pas lieu de constater un tel impôt différé passif.
Expl :
On reprend le transfert de l immeuble industrielle de valeur comptable 100 000¬ et qui était apporté à 300 000¬ . C est bien un élément amortissable : il faut payer un impôt sur la plus valus qui est étalé dans le temps.
Il faut constater une provision pour impôt.
Limpôt qui doit être payé : 33 1/3 x 200 000 = 66 667
Comptablement cest simple :
1042
155
Prime de fusion
Provision pour impôt
66 667
66 667
Et chaque année on va reprendre 1/15. Càd limpôt quon va payer.
155
787
Provision pour impôt
Reprise sur provision
4 445
4 445
Donc, la charge de chaque exercice est de : 0. Il ny a plus de charge.
Chaque année on constate, paye 4 445 dimpôt et on constate un produit est de 4 445 (=prov).
On a plus de charge car au moment de la fusion, on a constaté tout le passif.
2e conséquence :
Certaines provisions réglementées ne sont pas définitivement exonérées dimpôt. Elles sont comprises dans lactif net apporté et dun point de vue comptable dans la société absorbante, elles sont comprises dans laugmentation de K et dans la prime de fusion.
Dans la mesure où ces provisions ne sont pas définitivement exonérées dimpôt, il faut en assurer le suivi et il faut donc les faire apparaître au bilan.
Leur reconstitution est constatée par imputation sur la prime de fusion.
Expl :
Au moment d une fusion, dans les comptes de la société absorbée figurée une provision pour hausse des prix pour un montant de 100 000¬ .
Cette provision pour hausse des prix doit être reprise 6 années après sa constitution pour être imposé.
Dans les comptes de la société absorbée, cette provision est dans les K propres. Alors que dans la société absorbante, on crédite K et prime de fusion. Donc, elle nest pas là.
Or, il faut la suivre. Donc, il faut la faire réapparaître.
14
1042Provision réglementée
Prime de fusion
EXERCICE :
1) Questionnaire :
Éléments de la société absorbéeRégime de droit communRégime de faveur1) Comment est imposé le bénéfice dexploitation de lexercice ?Imposition immédiatement.Imposition immédiatement.2) Quelle est la nature (court terme ou long terme) des plus values nettes de fusion sur les éléments amortissables ?Court terme (plus de long terme en matière IS).Court terme (plus de long terme en matière IS).3) Comment sont imposées les plus values nettes de fusion sur les éléments amortissables ? Imposition immédiate. Ce sont des plus value à CT donc elles rentre dans le rsl. Et donc, le taux dimposition est 33 1/3%.Imposition chez labsorbée : exonéré, rien.
Chez labsorbant : Etalement sur 5 ans ou sur 15 ans. Et le taux normal est appliqué = 33 1/3%/
4) Comment sont imposées les plus values nettes de fusion sur les éléments non amortissables ?Imposition immédiate et au taux normal. Sur les éléments amort, il existe encore des participations à LT.Chez absorbé : exonéré
Chez absorbant : exonération jusquau moment de la cession.5) Comment sont imposées les provisions devenues sans objet ?Imposition immédiat.
Expl : Provision sur litige quon a gagné. Imposé au moment où on la reprend.Imposition immédiate. 6) Comment sont imposées les provisions qui conservent leur objet ?Les prov non utilisées deviennent toutes sans objet. Elles sont reprises et sont donc imposées. Pas imposé. À condition quelle soit reprise dans le bilan.7) Comment sont imposés les profits sur éléments de lactif circulant ?Imposition immédiate. Imposition au moment de la cession.
2) Résultat fiscal au taux de droit commun de lexercice N chez la société KORNAIS
1. Client trop provisionné : car on apporte à 5,5 millions. On reprend la partie de la provision non justifiée. Donc, provision non justifiée de 600 000.
2. Idem pour stock : on apporte 2 millions, on reprend 700 000 de provision pour stock non justifiée.
3. On impute aussi le bénéfice antérieur : 10 000¬
On peut juste imputer le déficit reportable pas la moins-value à LT.
Donc, la société sera imposé sur :
Bénéfice imposable = - 1 240 800 + 600 000 + 700 000 - 10 000 = 49 200¬
Principe de rétroactivité en fusion :
On peut décider de faire rétroagir une fusion au premier jour de lexercice comptable. Donc, ici on pourrait dire que la fusion a eu lieu le 6 mai, mais on rétroagit au 1er janvier.
Fiscalement, le résultat de la société absorbée est inclus dans le résultat de la société absorbante.
Ceci est intéressant si on a un déficit dans lexercice. Càd quici si on navait pas eu de provision à reprendre, on ne devrait pas laisser le déficit dans la nature. Car on impute la perte sur le résultat.
Ici, cette rétroactivité nest pas utile car on payera exactement le même prix : si on paye 33 1/3 % chez lun ou 33 1/3 % chez lautre cest la même chose.
3) Calculer les plus ou moins values de fusion sur lensemble des éléments de lactif
Plus values sur stock = 2 000 000 1 300 000 = 700 000
Plus values sur clients = 5 500 000 4 900 000 = 600 000
Plus values sur VMP = 0
1) Pour les éléments non amortissables : PV et MV nont pas de conséquence fiscale. Il y a exonération et il y a impôt le jour où lon vend le bien.
Moins values de droit de bail = - 300 000
Nature fiscale de cette moins-values : cest du court terme.
Plus values de TP 1 = 3 000 000 1 200 000 = 1 800 000
Nature fiscale de cette moins-value : cest du long terme car ils ont détenu depuis plus de 2 ans.
Plus values de TP 2 = 300 000 200 000 = 100 000 -> CT
Moins values de TP 3 = 200 000 300 000 = -100 000 -> LT
TOTAL :
Moins-values nettes à CT de -300 000 + 100 000 = - 200 000.
Plus-values nettes à LT = 1 800 000 -100 000 = 1 700 000
Il ny a pas de conséquence fiscale à moment de la fusion car les PV sont exonérées.
2) Pour éléments amortissables :
Sur les biens amortissables, il ny a plus que des PV à LT.
Plus values de construction = 4 300 000 2 000 000 = 2 300 000
Plus values de mat et outillage : 5 500 000 3 000 000 = 2 500 000
Moins values mobilier = 500 000 600 000 = - 100 000
Limpôt est dû à la société absorbante, cette imposition peut être étalé : certain sur 5 ans (autres biens) dautre sur 15 ans (construction).
TOTAL :
Construction = PV nette = 2 300 000
Autres biens= PV nette = 2 500 000 - 100 000 = 2 400 000.
L4
Rappel :
Limpôt a payé est pris en charge en principe par la société absorbante alors quelle apparaît dans la société absorbée.
Puis, deux cas de figure à regarder :
PMV sur biens non amortissables :
Pas dimposition à la fusion
Imposition à la cession
On nest pas sure de la cession, donc, il ny a pas dimpôt latent.
PMV sur biens amortissables
Imposition à la fusion avec mesure du tempérament : Droit à étaler limposition sur 5 ou 15 ans.
Dans le cas de limpôt différé, par rapport à la PMV sur bien non-amortissables, cest quici on a la certitude de payer limpôt mais on nest pas sur du montant quon va payer. Dons, on constate une provision pour IS.
Suite exo :
Construction -> étalé sur 15 ans.
Autres biens -> étalé sur 5 ans.
2 300 000 sur la construction, 2 400 000 sur les autres biens : donc PV sur construction = environ 50% < 80%.
Exemple :
2 300 000 sur construction, 100 000 sur le reste.
On calcule une moyenne pondérée :
(15 X 2 300 000 + 5 x 100 000) / 2 400 000 = 14,58 ans
Donc, je vais tous étalé sur 14,58 ans.
Cette disposition, je ne peux pas lappliquer.
Élément amort : impôt latent -> on est sur de le payer
Élément non amort : impôt différé -> on nest pas sur de le payer
PV sur construction : 2 300 000
Impôt différé / an : (2 300 000 x 33 1/3 %) / 15 + 51 111 x 3,3%
= 51 111 + 1 687 = 52 798
PV sur autres biens : 2 400 000
Impôt différé / an : ( 2 400 000 x 33 1/3%) / 5 + 160 000 x 3,3%
= 160 000 + 5 280 = 165 280
Ça cest ce que je paye par an.
Lannée de la fusion, on va payer : ça.
Problème : Lannée de la fusion, il ny a pas de produit. Et en fin dannée, on fait pd chg.
Donc, à la fin dun exercice, on va procéder dans la soci
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